Costruiamo Modelli di organizzazione, gestione e controllo che reggono davanti a un giudice e sono utilizzabili da chi lavora: risk assessment sui processi reali dell'impresa, protocolli scritti per chi li deve applicare, Organismo di Vigilanza operativo e formazione mirata.
Il Modello previsto dall'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 è l'insieme documentato di regole, controlli e responsabilità con cui l'impresa previene i reati che le procurerebbero un interesse o un vantaggio. È l'unica difesa che consente all'ente di non rispondere del reato commesso da chi vi opera.
Non è un manuale acquistato e archiviato. Un Modello copiato da un altro settore, o non aggiornato dopo una riorganizzazione, in giudizio viene valutato per quello che è: la prova che il rischio non era stato analizzato. La differenza fra un Modello adottato e un Modello efficacemente attuato è tutta nelle evidenze quotidiane.
La parte utile della mappatura è la selezione. In Sicilia, per la composizione settoriale delle imprese, i capitoli che risultano quasi sempre rilevanti sono pochi e ricorrenti.
Il Modello serve prima del fatto, ma nella pratica l'urgenza arriva da eventi esterni: una gara o un appalto che lo richiede fra i requisiti, l'accesso a un finanziamento pubblico o a un contributo PNRR, la richiesta del rating di legalità, l'ingresso in una filiera che qualifica i fornitori, l'obbligo di canale interno di segnalazione previsto dal D.Lgs. 24/2023 sul whistleblowing.
In tutti questi casi il tempo disponibile è quello del bando. Lavoriamo con una sequenza definita e scadenze scritte, per consegnare un Modello difendibile entro il termine, e non un documento redatto per la firma.
Interveniamo con la stessa regia continuativa che applichiamo alla governance: chi redige il Modello è chi difende l'impresa se la contestazione arriva, e questo cambia il modo in cui il documento viene scritto.
Sede a Catania, assistenza in tutta la Sicilia e presso le sedi continentali dei clienti, con incontri in azienda per la mappatura: i processi si osservano dove si svolgono.
Quali imprese devono adottare il Modello 231? La legge non impone un obbligo generalizzato: si applica a enti, società e associazioni anche prive di personalità giuridica, e l'adozione è la condizione per invocare l'esonero da responsabilità. Diventa di fatto necessaria per chi lavora con la pubblica amministrazione, accede a finanziamenti pubblici o opera in filiere che lo richiedono.
Quanto tempo richiede l'adozione? Per una PMI con un solo sito produttivo, poche settimane fra mappatura, disegno dei presidi e delibera. Nei gruppi e nelle imprese multi-sito i tempi dipendono dalla profondità della mappatura e dalla disponibilità delle funzioni coinvolte, che è la variabile decisiva.
Il Modello vale anche per le piccole imprese? Sì, e la legge lo prevede espressamente: negli enti di piccole dimensioni le funzioni dell'Organismo di Vigilanza possono essere svolte direttamente dall'organo dirigente. Il Modello va proporzionato al rischio, non alla dimensione dell'archivio documentale.
Il whistleblowing è parte del Modello? Il canale interno di segnalazione richiesto dal D.Lgs. 24/2023 va integrato nel Modello e nel sistema disciplinare, con la disciplina della riservatezza e del divieto di ritorsione. Per gli enti che hanno adottato un Modello 231 le due discipline si sovrappongono e vanno tenute coerenti.