La Delibera AGCM n. 31812 del 27 gennaio 2026, in vigore dal 16 marzo 2026, ridisegna l'architettura del rating di legalità trasformandolo da filtro ostativo a indicatore sintetico di compliance integrata. L'analisi esamina l'intreccio tra il nuovo regolamento, i Modelli 231 e i rating ESG, prospettando strategie di rating readiness per imprese che operano nei contratti pubblici, nella finanza sostenibile e nell'accesso agevolato al credito.
Il rating di legalità rappresenta uno degli istituti più significativi — e, al contempo, più sottovalutati — nel panorama del diritto amministrativo economico italiano. Introdotto nel contesto delle liberalizzazioni del 2012, esso si colloca in una zona di confine tra regolazione pubblica e autoregolamentazione del mercato, incarnando una forma avanzata di soft regulation nella quale il potere pubblico non impone obblighi diretti, ma costruisce un sistema di incentivi reputazionali capaci di orientare le condotte degli operatori economici.
L'istituto risponde a un'intuizione di politica legislativa che merita di essere adeguatamente valorizzata: la legalità dell'impresa non è soltanto un dato negativo — l'assenza di precedenti penali o di violazioni amministrative — bensì un indicatore positivo della qualità organizzativa, della trasparenza gestionale e dell'affidabilità complessiva dell'operatore economico. In questa prospettiva, il rating di legalità si pone come strumento di reputational enforcement: un meccanismo attraverso il quale il mercato stesso premia le imprese virtuose, riducendo i costi di transazione e rafforzando la fiducia tra operatori, istituzioni e sistema finanziario (D. Masciandaro, "Tre strumenti per la legalità e la crescita", Il Sole 24 Ore, 2012).
La recente Delibera AGCM n. 31812 del 27 gennaio 2026, che ha introdotto il nuovo Regolamento attuativo in materia di rating di legalità — in vigore dal 16 marzo 2026 — segna un passaggio strutturale nell'evoluzione dell'istituto. Non si tratta di un mero aggiornamento tecnico, bensì di una riscrittura che riflette la presa di coscienza, da parte dell'Autorità garante, della multidimensionalità della legalità d'impresa e della necessità di un approccio integrato che tenga conto delle intersezioni tra diritto penale dell'economia, diritto della concorrenza, tutela dei consumatori, disciplina degli appalti pubblici e, sempre più, standard ESG (V.C. Renna, "Il rating di legalità tra vecchi paradigmi e nuovi orizzonti", Filodiritto, 10 marzo 2026).
Una lettura adeguata del nuovo regolamento presuppone competenze integrate — amministrativistiche, penalistico‑economiche, di compliance 231 e di governance societaria — senza le quali il rating rischia di ridursi a un adempimento formale anziché divenire un autentico vantaggio competitivo.
L'istituto del rating di legalità trova la propria base normativa nell'art. 5-ter del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012, n. 27 (successivamente modificata dalla l. 18 maggio 2012, n. 62). La norma ha affidato all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato il compito di elaborare e attribuire un indicatore sintetico di legalità — il rating, appunto — alle imprese che ne facciano richiesta su base volontaria, purché in possesso di un fatturato minimo di due milioni di euro e dell'iscrizione al registro delle imprese da almeno due anni.
La scelta di affidare il rating all'AGCM, anziché a un'autorità di settore o a un organismo privato, non è casuale: essa riflette la volontà del legislatore di ancorare la valutazione della legalità d'impresa a un'autorità indipendente, dotata di poteri di accertamento e di una consolidata esperienza nel controllo dei mercati. Il rating nasce così come istituto volontario e premiale, non sanzionatorio: l'impresa che non lo richiede non subisce alcuna penalizzazione diretta, ma rinuncia ai vantaggi competitivi che ne derivano.
Il primo regolamento attuativo fu adottato con la Delibera AGCM 14 novembre 2012, n. 24075, che definì i requisiti per l'attribuzione del punteggio base (una "stella") e le condizioni per il conseguimento dei segni "+" aggiuntivi, fino al massimo di tre stelle. Il sistema si fondava essenzialmente su una logica difensiva: l'assenza di precedenti penali, di provvedimenti sanzionatori dell'AGCM e di violazioni tributarie rilevanti costituiva il presupposto per l'accesso, mentre i segni premiali ricompensavano l'adozione di strumenti organizzativi virtuosi.
Il Decreto interministeriale MEF–MiSE 20 febbraio 2014, n. 57 ha completato il quadro normativo, disponendo che le banche e gli intermediari finanziari tengano conto del rating di legalità nella fase di concessione di finanziamenti e nell'accesso al credito agevolato, e che le pubbliche amministrazioni lo considerino ai fini dell'attribuzione di contributi, sovvenzioni e agevolazioni.
La Delibera AGCM 28 luglio 2020, n. 28361 ha introdotto un aggiornamento significativo dell'impianto regolamentare, ampliando il catalogo dei motivi ostativi, perfezionando le modalità del procedimento e rafforzando i requisiti premiali. La dottrina specialistica ha tuttavia osservato che il regolamento del 2020 rimaneva sostanzialmente ancorato a una concezione negativa della legalità: il rating continuava a misurare prevalentemente l'assenza di patologie, più che la presenza di un autentico sistema organizzativo orientato alla compliance (G. Pezzano, "Modelli 231 e rating di legalità. Regolamento attuativo AGCM n. 28361 del 28.7.2020", Giurisprudenza Penale Web, 2021).
Il nuovo Regolamento attuativo in materia di rating di legalità, adottato con Delibera AGCM n. 31812 del 27 gennaio 2026, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 10 febbraio 2026 e in vigore dal 16 marzo 2026, non si limita a perfezionare l'impianto previgente: ne ridisegna la filosofia ispiratrice. L'Autorità stessa, nel comunicato di accompagnamento, ha sottolineato che la riforma mira a elevare il rating a indicatore sintetico di affidabilità giuridica dell'impresa, superando l'approccio meramente difensivo a favore di un modello fondato su "elevati standard di legalità" (Antitrust – pubblicazione in G.U. del nuovo Regolamento, Teleborsa, 11 febbraio 2026).
Il concetto di compliance integrata che emerge dal nuovo regolamento merita una riflessione sistematica. Il rating non si limita più a verificare l'assenza di condanne penali e provvedimenti sanzionatori: esso prende in considerazione, in modo organico, la conformità dell'impresa a un fascio composito di norme che attengono alla sfera penale, concorrenziale, consumeristica, lavoristica e degli appalti pubblici. Si profila, in altri termini, un modello nel quale la legalità d'impresa è concepita come fenomeno unitario e multidimensionale, irriducibile a singole aree di rischio settoriali.
IL PASSAGGIO CONCETTUALE CHIAVE > Il rating di legalità si evolve da certificazione negativa — l'impresa non ha subito condanne o sanzioni — a indicatore positivo di compliance integrata: l'impresa ha adottato un sistema organizzativo che previene le violazioni e promuove standard di legalità elevati in tutte le aree rilevanti per l'ordinamento.
Questa evoluzione si inserisce coerentemente nel più ampio dibattito europeo sulla convergenza tra strumenti di legalità, governance ESG e finanza sostenibile, nel quale i rating ESG e i meccanismi di reputational enforcement assumono un ruolo crescente nella regolazione dei mercati (V.C. Renna – L. Spano, articoli su rating ESG e governance, NT+ Diritto, Il Sole 24 Ore, 2023–2024).
Una delle innovazioni di maggiore impatto del Regolamento 2026 attiene all'ampliamento del novero dei soggetti rilevanti ai fini della valutazione ostativa. Il nuovo regolamento estende la verifica non soltanto ai soggetti attualmente in carica — amministratori, direttori generali, rappresentanti legali — ma anche ai soggetti cessati nel periodo temporale di riferimento. L'inclusione dei cessati introduce una logica di rischio storico: l'impresa è chiamata a rispondere, in sede di rating, anche delle condotte di coloro che hanno ricoperto funzioni di vertice in passato.
L'ampliamento soggettivo impone alle imprese una revisione strutturale delle proprie procedure di due diligence interna. Non è più sufficiente verificare la posizione dei soggetti in carica al momento della domanda: occorre ricostruire la storia delle cariche sociali e acquisire informazioni adeguate sui precedenti dei cessati. Si tratta di un onere organizzativo non trascurabile, che richiede la predisposizione di procedure formalizzate di verifica e di archiviazione.
Il meccanismo del rischio storico presenta significative affinità con la logica della responsabilità per fatto altrui che informa il d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231: come l'ente risponde dei reati commessi da apicali e sottoposti nell'interesse o a vantaggio dell'ente stesso, così — in sede di rating — l'impresa subisce le conseguenze delle condotte dei propri esponenti anche dopo la cessazione delle cariche. Il parallelo suggerisce che la mappatura dei soggetti rilevanti e la revisione dei Modelli organizzativi 231 debbano procedere congiuntamente, nell'ambito di un unico percorso di adeguamento organizzativo che consenta all'impresa di presidiare entrambi i fronti (CNDCEC – FNC, "Rating di Legalità e Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001", 2024).
Il Regolamento 2026 interviene significativamente sulle soglie di rilevanza penale ai fini ostativi, anticipando — per determinate categorie di reati — il momento in cui la vicenda penale incide negativamente sul rating. Mentre il sistema previgente richiedeva, nella maggior parte dei casi, la sussistenza di provvedimenti di condanna o misure cautelari personali, il nuovo regolamento attribuisce rilievo ostativo già all'esercizio dell'azione penale per specifiche fattispecie selezionate, ritenute particolarmente sintomatiche di un deficit strutturale di legalità.
L'anticipazione della soglia di tutela solleva delicate questioni di bilanciamento tra il principio costituzionale della presunzione di innocenza (art. 27, comma 2, Cost.) e le esigenze di tutela dell'ordine pubblico economico. L'AGCM pare muoversi nella direzione già tracciata dalla giurisprudenza amministrativa e dalla Corte di Giustizia UE in materia di esclusione dalle gare pubbliche: la rilevanza di fatti non ancora accertati con sentenza definitiva è ammissibile ove fondata su una valutazione prognostica della gravità delle condotte e della loro attinenza all'affidabilità dell'operatore economico (CGUE, 22 ottobre 2015, C-425/14).
Il regolamento introduce una graduazione dei termini di rilevanza delle vicende ostative — rispettivamente 5, 3 e 2 anni a seconda della gravità e della natura dell'evento — con un meccanismo che consente la progressiva "riabilitazione" dell'impresa al trascorrere del tempo. La scelta di differenziare i termini riflette un approccio proporzionato, che tiene conto della diversa gravità delle fattispecie e della capacità dell'impresa di dimostrare un effettivo percorso di recupero della legalità.
La gestione strategica di questi profili richiede una consulenza integrata che sappia coniugare competenze penalistiche — nella fase difensiva e nella valutazione dell'impatto delle vicende giudiziarie — con competenze amministrativistiche nella gestione del procedimento di attribuzione del rating e nella eventuale impugnazione dei provvedimenti sfavorevoli.
Il Regolamento 2026 conferma e rafforza la rilevanza, ai fini ostativi, dei provvedimenti adottati dall'AGCM in materia di intese restrittive della concorrenza, abuso di posizione dominante, pratiche commerciali scorrette e abuso di dipendenza economica. La scelta di includere le violazioni concorrenziali e consumeristiche nel catalogo ostativo segna il passaggio a una concezione di legalità d'impresa che non si esaurisce nel rispetto del diritto penale, ma abbraccia la legalità di mercato nella sua dimensione sostanziale.
L'ampliamento del perimetro ostativo ai provvedimenti antitrust e consumeristici evidenzia un'evoluzione concettuale di notevole portata: la legalità d'impresa rilevante per il rating non è più soltanto l'assenza di reati, ma la conformità a un complesso di norme che presidiano il corretto funzionamento del mercato, la lealtà concorrenziale e la protezione dei consumatori. Il rating di legalità, in questa prospettiva, diviene un indicatore della qualità complessiva della partecipazione dell'impresa al mercato.
La dimensione concorrenziale e consumeristica del rating di legalità presenta connessioni significative con il pilastro "G" (Governance) dei rating ESG. Gli standard di governance ESG richiedono, tra l'altro, la conformità alle norme sulla concorrenza, la trasparenza nei confronti dei consumatori e l'adozione di politiche anti-corruzione: tutti elementi che trovano riscontro nei requisiti del rating di legalità. L'allineamento tra le due dimensioni — rating di legalità e rating ESG — suggerisce la possibilità di una gestione integrata dei relativi adempimenti, con evidenti economie di scala per le imprese che intendano perseguire entrambi gli obiettivi (CSR e Rating di Legalità, Leyton, 2024).
Il Regolamento 2026 rafforza il coordinamento istituzionale tra AGCM e ANAC, prevedendo meccanismi di scambio informativo e di verifica incrociata. L'AGCM può acquisire informazioni dal Casellario informatico di ANAC e, reciprocamente, ANAC può tenere conto del rating di legalità nelle proprie attività di vigilanza e qualificazione degli operatori economici. Questo dialogo interistituzionale è coerente con la tendenza, sempre più marcata, alla costruzione di un sistema integrato di qualificazione della legalità degli operatori economici che partecipano al mercato dei contratti pubblici.
Il rapporto tra rating di legalità e sistema degli appalti pubblici è complesso e stratificato. Il Codice dei contratti pubblici (d.lgs. 31 marzo 2023, n. 36) ha abbandonato il "rating di impresa" previsto dal precedente d.lgs. 50/2016 (art. 83, comma 10), ma ha mantenuto e rafforzato il sistema delle cause di esclusione, che presenta significative sovrapposizioni con i motivi ostativi del rating di legalità. La giurisprudenza del Consiglio di Stato (parere 1° aprile 2016, n. 855) aveva già evidenziato la funzione complementare del rating rispetto al sistema di qualificazione degli operatori economici.
Per le imprese che partecipano a procedure di gara pubblica, il rating di legalità assume una duplice valenza: da un lato, costituisce un elemento di valutazione potenzialmente rilevante in sede di attribuzione dei punteggi; dall'altro, rappresenta un indicatore della capacità dell'impresa di gestire i rischi di esclusione. La gestione coordinata dei requisiti del rating di legalità e dei requisiti di partecipazione alle gare pubbliche consente di prevenire le situazioni di incompatibilità e di rafforzare il profilo di affidabilità dell'operatore economico nei confronti delle stazioni appaltanti e di ANAC (Sintesi operativa ANCE Messina, 17 febbraio 2026).
Il sistema premiale del rating di legalità si articola su un punteggio base di una "stella" e su un meccanismo di incremento fino al massimo di tre stelle, attraverso l'attribuzione di segni "+" correlati all'adozione di specifici strumenti organizzativi e comportamentali virtuosi. Il Regolamento 2026 introduce inoltre il concetto di "fedeltà alla legalità": il mantenimento nel tempo di un elevato livello di rating è riconosciuto come elemento di merito aggiuntivo, incentivando le imprese a perseguire un percorso di compliance continuativa e non episodica.
Tra i requisiti premiali, l'adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 occupa una posizione di assoluto rilievo. Il regolamento riconosce che il Modello 231, ove effettivamente implementato e non meramente cartolare, costituisce la più significativa manifestazione della volontà dell'impresa di dotarsi di un sistema organizzativo orientato alla prevenzione degli illeciti.
La dottrina ha ripetutamente evidenziato il nesso strutturale tra Modello 231 e rating di legalità: il modello organizzativo non è soltanto uno strumento di difesa in sede penale, ma diviene — attraverso il rating — un asset reputazionale capace di generare vantaggi competitivi concreti nell'accesso al credito, ai finanziamenti pubblici e ai contratti con la pubblica amministrazione (CNDCEC – FNC, "Modello 231 e Rating di legalità. Novità e spunti per la valorizzazione", 2021; "Il modello organizzativo di gestione dei rischi 231 aumenta il livello di rating di legalità", ratingdilegalita.it, 2021).
Il Regolamento 2026 apre spazi di convergenza significativi con il sistema dei rating ESG, in particolare con riferimento al pilastro "G" (Governance). I rating ESG — la cui regolamentazione a livello europeo è in fase di definizione (Regolamento (UE) sui rating ESG, EUR-Lex) — valutano, tra l'altro, l'adozione di sistemi anti-corruzione, la conformità alle norme sulla concorrenza, la trasparenza della supply chain e l'effettività dei sistemi di controllo interno: tutti elementi che trovano corrispondenza nei requisiti premiali del rating di legalità.
La prospettiva di una governance integrata — nella quale il Modello 231, il rating di legalità e il rating ESG siano concepiti come componenti di un unico sistema di compliance — rappresenta la frontiera più avanzata della gestione del rischio d'impresa. Percorsi di rating readiness che integrino tutti e tre i livelli consentono alle imprese di massimizzare il ritorno sugli investimenti in compliance, evitando duplicazioni e incoerenze (Rating di Legalità come leva strategica, Manageritalia, 2025; "Regulating ESG rating firms as the gatekeepers for sustainable finance", Capital Markets Law Journal, 2024).
RATING READINESS INTEGRATA > L'impresa che intenda posizionarsi ai massimi livelli del rating di legalità, conseguire un rating ESG competitivo e mantenere un Modello 231 effettivo deve progettare un percorso di adeguamento organizzativo unitario. La frammentazione della compliance in silos separati — penale, concorrenziale, ESG — è inefficiente e rischiosa: la governance integrata è l'unica risposta organizzativa adeguata alla complessità normativa contemporanea.
Il procedimento per l'attribuzione del rating di legalità si articola in fasi ben definite: presentazione dell'istanza mediante autodichiarazione dell'impresa, fase istruttoria condotta dall'AGCM anche attraverso l'acquisizione di informazioni da altre amministrazioni e autorità, comunicazione delle risultanze istruttorie all'impresa, contraddittorio endoprocedimentale e decisione con attribuzione del punteggio. Il Regolamento 2026 ha perfezionato ciascuna di queste fasi, introducendo maggiori garanzie partecipative e rafforzando la trasparenza del procedimento.
Una delle innovazioni più delicate del nuovo regolamento attiene alla possibilità, per l'AGCM, di disporre la sospensione discrezionale del rating in presenza di circostanze sopravvenute che incidano sulla valutazione di legalità dell'impresa. La sospensione opera come una vera e propria misura cautelare reputazionale: l'impresa, pur non avendo ancora subito un provvedimento definitivo, vede il proprio rating congelato, con potenziali effetti negativi sull'accesso al credito, ai finanziamenti pubblici e alle gare d'appalto.
Il Regolamento 2026 rafforza il contraddittorio endoprocedimentale, consentendo all'impresa di presentare osservazioni, memorie difensive e documentazione a supporto della propria posizione prima dell'adozione del provvedimento definitivo. Il contraddittorio si ispira ai principi generali del procedimento amministrativo (art. 10-bis della l. 7 agosto 1990, n. 241) e rappresenta un presidio essenziale a tutela del diritto dell'impresa a una valutazione equa e informata.
La gestione strategica del procedimento — dalla predisposizione dell'istanza alla conduzione del contraddittorio, fino all'eventuale impugnazione del provvedimento sfavorevole dinanzi al giudice amministrativo — è un'attività che richiede competenze tecniche specifiche e una profonda conoscenza delle prassi dell'AGCM. La tempistica delle produzioni difensive, la selezione della documentazione probatoria e la capacità di argomentare in chiave sistematica possono incidere significativamente sull'esito del procedimento e sulla tutela degli interessi dell'impresa.
Il percorso normativo dal 2012 al 2026 rivela una progressiva presa di coscienza della multidimensionalità della legalità d'impresa. Il rating di legalità, nato come strumento essenzialmente difensivo — un filtro negativo fondato sull'assenza di precedenti penali e sanzionatori — si è evoluto fino a divenire un indicatore sintetico di compliance integrata, capace di misurare la qualità complessiva dell'organizzazione d'impresa sotto molteplici profili: penale, concorrenziale, consumeristico, lavoristico, contrattuale-pubblico ed ESG.
Il nuovo Regolamento AGCM 2026 colloca il rating di legalità al centro di un sistema di raccordo tra politiche pubbliche di promozione della legalità, mercati che premiano l'affidabilità degli operatori, finanza sostenibile che seleziona gli investimenti anche sulla base di criteri di governance e compliance, e sistema 231 che fornisce l'infrastruttura organizzativa per la prevenzione degli illeciti. In questa prospettiva, il rating non è un adempimento isolato, ma un nodo di una rete di governance che connette l'impresa al proprio ecosistema regolatorio e di mercato.
Restano aperti alcuni nodi significativi. Il coordinamento con il Codice dei contratti pubblici (d.lgs. 36/2023) è ancora imperfetto: il rating di legalità e il sistema di qualificazione degli operatori economici operano su binari paralleli, con sovrapposizioni e lacune che meriterebbero un intervento di armonizzazione. L'integrazione con i rating ESG europei — la cui disciplina è in fase di elaborazione — rappresenta una sfida imminente: è auspicabile che il rating di legalità italiano sia concepito come componente di un più ampio sistema europeo di valutazione della sostenibilità e dell'affidabilità delle imprese. La verifica dell'effettività dei Modelli 231 — condizione necessaria perché il modello organizzativo generi il vantaggio premiale in sede di rating — richiede metodologie di assessment sempre più sofisticate, che vadano oltre il mero controllo documentale (CNDCEC – FNC, "Principi consolidati per la redazione dei modelli organizzativi e attività di controllo ex d.lgs. 231/2001").
In definitiva, il rating di legalità nella sua versione 2026 può essere letto come una infrastruttura di governance pubblica della fiducia: un meccanismo attraverso il quale lo Stato, per il tramite di un'autorità indipendente, certifica e promuove l'affidabilità degli operatori economici, generando un bene pubblico — la fiducia — che riduce i costi di transazione e sostiene il funzionamento efficiente dei mercati (Adjudicating ESG Reputation, SSRN, 2024).
Solo un approccio integrato — che sappia coniugare competenze di diritto amministrativo economico, diritto penale dell'economia, compliance 231, diritto degli appalti pubblici e governance ESG — consente a professionisti e imprese di trattare il rating come parte dell'assetto organizzativo, e non come un adempimento a sé. In un mercato che valuta trasparenza, organizzazione e legalità sostanziale, il rating diventa allora un indicatore leggibile dall'esterno.
Puglisi Law Firm affianca imprese, amministratori e professionisti nella progettazione e aggiornamento di Modelli 231 orientati al rating di legalità, nella definizione di strategie di rating readiness e nella gestione dei procedimenti dinanzi all'AGCM e all'ANAC, con un approccio di governance integrata che coniuga compliance penale, tutela della concorrenza, standard ESG e diritto degli appalti pubblici.