Il D.Lgs. 211/2025 estende la responsabilità 231 alle violazioni delle misure restrittive UE, con sanzioni agganciate al fatturato globale dell'ente e rischi interdittivi che possono bloccare l'operatività internazionale. Per le imprese con supply chain estera, il nuovo quadro impone screening sistematico delle controparti, aggiornamento del Modello 231 con una Parte Speciale dedicata e formazione mirata sulle funzioni commerciali e finanziarie.
Con il D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, l'ordinamento italiano dà attuazione alla Direttiva (UE) 2024/1226, inserendo nel D.Lgs. 231/2001 il nuovo art. 25-octies.2 dedicato ai reati in materia di violazione delle misure restrittive dell'Unione europea. Questo articolo aggancia alla responsabilità dell'ente le nuove fattispecie penali dolose introdotte nel codice penale, tra cui gli artt. 275-bis e seguenti c.p., in tema di violazione, elusione e mancato rispetto degli obblighi informativi collegati alle sanzioni UE.
La riforma innova il criterio di commisurazione delle sanzioni pecuniarie 231: accanto al sistema tradizionale a quote viene introdotto un meccanismo legato al fatturato globale dell'ente, ispirato alle logiche già sperimentate in ambito antitrust e GDPR, con un evidente incremento dell'esposizione economica in caso di non conformità. A ciò si aggiunge il possibile impatto delle sanzioni interdittive — interdizione dall'attività, divieto di contrattare con la P.A., revoca di autorizzazioni — che per un operatore attivo nei mercati internazionali possono tradursi in un blocco sostanziale dell'operatività.
SANZIONI A DOPPIO BINARIO > Accanto al sistema a quote viene introdotto un meccanismo legato al fatturato globale dell'ente, con un evidente incremento dell'esposizione economica.
Nella nuova architettura dei controlli, uno strumento chiave è la EU Sanctions Map, piattaforma ufficiale dell'Unione che consente di verificare, per Paese e per regime, le misure restrittive in vigore, le liste di soggetti designati, le restrizioni finanziarie, gli embarghi e i divieti settoriali.
La EU Sanctions Map non sostituisce i sistemi di screening interni, ma ne rappresenta un complemento essenziale all'interno di un processo strutturato di Sanctions Due Diligence su soggetti, beni, destinazioni finali, uso finale e possibili deroghe.
La Direttiva (UE) 2024/1226 nasce dall'esigenza di superare la frammentarietà dei regimi sanzionatori nazionali. Il nuovo quadro accentua l'attribuzione alle imprese di un ruolo di sentinella nell'enforcement, chiamandole a svolgere funzioni di controllo su clienti, fornitori, intermediari e flussi finanziari. Ciò comporta costi organizzativi significativi, il rischio di over-compliance e la necessità di competenze avanzate di risk assessment.
A. Modello 231, risk assessment e policy — Inserire una Parte Speciale dedicata alle violazioni delle misure restrittive UE, aggiornare la Parte Generale, integrare il perimetro dei processi a rischio e rivedere la matrice di Risk Assessment.
B. Sanctions Due Diligence e screening controparti — Disegnare un processo formalizzato di verifica nelle fasi pre-contrattuale e pre-spedizione, implementare screening periodici e collegare i sistemi ERP/CRM ai tool di screening.
C. Contrattualistica commerciale e finanziaria — Inserire clausole di rispetto delle misure restrittive, prevedere clausole di change in law e estendere gli impegni con clausole flow-down lungo la supply chain.
D. Flussi informativi, deleghe e controlli — Definire canali dedicati alle segnalazioni, stabilire KPI di tempestività e pianificare audit periodici su export control e flussi finanziari internazionali.
E. Formazione mirata — Progettare programmi ricorrenti su sanzioni UE e rischi 231 per le funzioni esposte, con casi pratici e simulazioni di scenari.
Un Modello 231 sanzioni UE-ready non si limita all'aggiornamento documentale, ma combina risk assessment, protocolli operativi, strumenti tecnologici di screening, formazione e governance chiara, così da attenuare il rischio di responsabilità dell'ente e garantire continuità operativa sui mercati esteri.
Puglisi Law Firm assiste i propri partner nell'adeguamento del Modello 231 al nuovo quadro normativo sulle misure restrittive UE, garantendo conformità e continuità operativa.