La legge di bilancio 2026 introduce soglie dimensionali (5% del capitale o 500.000 € di valore fiscale) che ridisegnano l’accesso al regime Pex e all’esclusione dei dividendi. Per imprenditori e board, il nuovo filtro dimensionale impone una revisione delle strutture partecipative, delle strategie di disinvestimento e della pianificazione del passaggio generazionale — con impatti concreti su holding familiari, club deal e startup.
Tra le novità di maggiore impatto della legge di bilancio 2026 (legge n. 199 del 2025) si colloca la stretta sui regimi impositivi agevolati relativi ai dividendi — attualmente esclusi al 58,14% per i soggetti Irpef in regime d’impresa e al 95% per i soggetti Ires — e alla Participation Exemption (Pex).
Il legislatore, affiancando alle condizioni già vigenti nuovi presupposti dimensionali, subordina la fruizione dell’esclusione e dell’esenzione al superamento di due soglie alternative:
CAMBIO DI PARADIGMA > Si passa da un modello fondato sulla sola verifica qualitativa dei requisiti "storici" a un sistema che introduce un filtro dimensionale quantitativo, con impatti rilevanti sulle strategie di investimento e disinvestimento delle imprese.
La manovra interviene sugli artt. 58, 59, 87 e 89 del TUIR, ridefinendo il regime di esclusione degli utili e il regime di esenzione per le plusvalenze. L’accesso alla disciplina di favore è ora subordinato al soddisfacimento di requisiti ulteriori rispetto a quelli già prescritti dalla normativa previgente.
Il regime Pex richiede storicamente la verifica simultanea di quattro condizioni sulla partecipazione oggetto di cessione:
Ai requisiti storici si aggiunge ora la verifica del possesso di una quota minima di partecipazione pari al 5% del capitale sociale o, in alternativa, di un valore fiscale pari o superiore a euro 500.000. Si tratta di un filtro che modifica strutturalmente il perimetro dei soggetti ammessi al beneficio, con effetti particolarmente rilevanti per le partecipazioni di minoranza e le strutture societarie frammentate.
La norma prevede che, ai fini della verifica della soglia del 5%, vengano considerate anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali esiste un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 e comma 2 del codice civile. Il calcolo tiene dunque conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa di controllo.
ATTENZIONE OPERATIVA > Per i dividendi la nuova disciplina non pone criticità particolari, poiché la distribuzione non incide sulla misura della partecipazione detenuta. Maggiori incertezze emergono invece per le cessioni di partecipazioni, dove la determinazione delle soglie minime richiede un’analisi strutturale della catena societaria.
La riforma introduce un regime transitorio articolato su due binari temporali distinti, con una asimmetria di decorrenza tra dividendi e plusvalenze che impone una pianificazione differenziata.
Per i dividendi, le nuove disposizioni si applicano alle distribuzioni dell’utile d’esercizio, delle riserve e degli altri fondi deliberate a decorrere dal 1° gennaio 2026. L’impatto è dunque immediato e richiede una verifica tempestiva della struttura partecipativa. Le società che detengono partecipazioni inferiori al 5% e con valore fiscale sotto i 500.000 euro perdono l’accesso all’esclusione del 95% (soggetti Ires) e del 58,14% (soggetti Irpef in regime d’impresa) già dal primo esercizio utile.
Per le plusvalenze, come chiarito dall’Agenzia delle Entrate in occasione della videoconferenza del 5 febbraio 2026, il nuovo requisito dimensionale dovrà essere riscontrato in riferimento alle partecipazioni acquisite dal 1° gennaio 2026. Per le acquisizioni antecedenti permangono le disposizioni previgenti.
Il nuovo regime di esenzione per le plusvalenze troverà pertanto concreta applicazione solo a partire dalle cessioni di azioni o quote effettuate dal 2027, che abbiano ad oggetto partecipazioni acquistate nel 2026 e per le quali sia maturato il requisito dell’holding period di 12 mesi.
In caso di cessioni parziali, verranno considerati ceduti per primi gli strumenti finanziari acquisiti in data meno recente, secondo il criterio FIFO (First In, First Out). Questa regola impone un’attenta ricostruzione cronologica del portafoglio partecipativo, distinguendo tra quote acquisite ante e post 1° gennaio 2026.
Il FIFO assume un ruolo cruciale nella fase transitoria: un socio che abbia acquistato una prima tranche del 3% nel 2024 e una seconda tranche del 4% nel 2026 si troverà a cedere prima la quota "pre-riforma" (soggetta al vecchio regime senza soglie dimensionali) e solo successivamente la quota "post-riforma" (soggetta ai nuovi requisiti). La corretta stratificazione temporale del portafoglio diventa pertanto un esercizio imprescindibile per ogni operazione di exit.
DOPPIO BINARIO OPERATIVO > Dividendi: le nuove soglie si applicano immediatamente a tutte le delibere dal 1° gennaio 2026, indipendentemente dalla data di acquisizione della partecipazione. Plusvalenze: le nuove soglie si applicano solo alle partecipazioni acquisite dal 1° gennaio 2026. Il disallineamento temporale impone una gestione simultanea di due regimi distinti, con complessità operative significative per i gruppi societari.
Il tema si pone con particolare intensità nelle ipotesi di dismissione frazionata, articolata in più atti successivi nel tempo. Occorre interrogarsi su quale sia il corretto parametro di riferimento per la verifica delle soglie, specie laddove ciascuna tranche, considerata isolatamente, non raggiunga i limiti quantitativi richiesti dalla norma, pur inserendosi in un più ampio processo unitario di smobilizzo.
Il dato testuale della norma pare suggerire che la verifica della soglia debba restare ancorata alla partecipazione complessivamente posseduta e non alla singola quota oggetto di cessione. Un socio che detenga il 7% del capitale e ceda il 4% dovrebbe pertanto poter beneficiare dell’esenzione sulla plusvalenza realizzata, in quanto la partecipazione al momento della cessione supera la soglia del 5%.
Resta tuttavia aperto il tema della "discesa sotto soglia progressiva": se lo stesso socio, dopo aver ceduto il 4%, si trova al 3% e intende cedere un ulteriore 2%, la Pex non spetterebbe più sulla seconda cessione, determinando un’asimmetria fiscale rilevante tra le due tranche di una medesima operazione di exit.
Le nuove soglie Pex producono effetti particolarmente significativi nelle operazioni di riorganizzazione societaria, dove i conferimenti di partecipazioni, le fusioni e le scissioni devono essere ricalibrati alla luce dei nuovi requisiti dimensionali. Di seguito si analizzano cinque casi pratici che illustrano le principali casistiche operative.
Fattispecie: Alfa S.r.l. (soggetto Ires) detiene una partecipazione del 3% in Beta S.p.A., iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie con un costo storico di 180.000 euro. Il fair value della partecipazione è pari a 320.000 euro. Alfa conferisce l’intera quota nella neo-costituita Holding S.r.l.
Analisi: La partecipazione non raggiunge né la soglia del 5% né il valore fiscale di 500.000 euro. Il conferimento avviene in regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2, TUIR, al costo storico di 180.000 euro, senza emersione di plusvalenza tassabile in capo ad Alfa. Tuttavia, la Holding acquisisce la partecipazione con un valore fiscale di 180.000 euro — ben al di sotto della soglia di 500.000 euro — e al 3%, sotto la soglia del 5%.
Effetto Pex: La Holding, al momento di una futura cessione della partecipazione in Beta, non potrà accedere alla Pex sui nuovi requisiti dimensionali. La plusvalenza latente di 140.000 euro (320.000 - 180.000) verrà tassata integralmente. Il conferimento ha "congelato" il costo storico senza risolvere il problema delle nuove soglie.
Fattispecie: Gamma S.r.l. detiene il 4,5% di Delta S.p.A., con costo storico di 400.000 euro e valore di perizia pari a 650.000 euro. Gamma intende conferire la partecipazione in una holding di famiglia per razionalizzare la struttura di gruppo. Il conferimento viene eseguito ai valori di perizia (650.000 euro), con emersione e tassazione della plusvalenza di 250.000 euro.
Analisi: La plusvalenza di 250.000 euro viene tassata in capo a Gamma al momento del conferimento. Tuttavia, la holding conferitaria acquisisce la partecipazione con un valore fiscale di 650.000 euro, superiore alla soglia di 500.000 euro.
Effetto Pex: La holding potrà accedere alla Pex sulla partecipazione in Delta, nonostante la quota resti al 4,5% (sotto il 5%), poiché il valore fiscale supera la soglia alternativa di 500.000 euro. Il costo fiscale di questa "promozione Pex" è la tassazione anticipata della plusvalenza di 250.000 euro — una strategia del tipo "pagare per salvare" che può risultare conveniente se la plusvalenza futura attesa è significativamente superiore.
STRATEGIA "PAGARE PER SALVARE" > In presenza di partecipazioni con valore reale sopra soglia ma costo storico sotto soglia, il conferimento a valori correnti (con tassazione della plusvalenza emergente) può rappresentare una scelta razionale per "acquistare" l’accesso al regime Pex sulla futura cessione. Il costo fiscale immediato va confrontato con il risparmio atteso in sede di exit.
Fattispecie: Epsilon S.p.A. detiene il 6% di Zeta S.p.A. (valore fiscale: 900.000 euro). Epsilon intende cedere il 2% a un investitore terzo e successivamente il residuo 4% al medesimo acquirente. Entrambe le quote sono state acquisite nel 2026.
Analisi della prima cessione (2%): Al momento della cessione, Epsilon detiene ancora il 6% complessivo. La soglia del 5% è soddisfatta. Il valore fiscale complessivo (900.000 euro) supera anche la soglia alternativa di 500.000 euro. La Pex si applica: la plusvalenza sulla prima tranche è esente al 95%.
Analisi della seconda cessione (4%): Dopo la prima cessione, Epsilon detiene il 4%. La soglia del 5% non è più raggiunta. Il valore fiscale residuo (4/6 x 900.000 = 600.000 euro) supera ancora la soglia di 500.000 euro. La Pex si applica grazie alla soglia alternativa del valore fiscale.
Variante critica: Se il valore fiscale residuo fosse stato di 480.000 euro (sotto soglia), la seconda cessione sarebbe stata soggetta a tassazione integrale — creando un’asimmetria fiscale significativa all’interno della stessa operazione di smobilizzo.
Fattispecie: Eta S.r.l. detiene il 2% di Theta S.p.A., acquisito nel 2026 per 300.000 euro. Il valore di mercato è sceso a 120.000 euro. Eta intende cedere la partecipazione in perdita.
Analisi: La partecipazione non raggiunge né il 5% né i 500.000 euro di valore fiscale. Il regime Pex non si applica. Tuttavia, questa esclusione produce un effetto paradossale: la minusvalenza di 180.000 euro è integralmente deducibile, poiché la disciplina delle minusvalenze Pex (art. 87, comma 1-quater, TUIR — deducibilità limitata al 5%) opera solo in presenza dei requisiti Pex.
Effetto fiscale: La piena deducibilità della minusvalenza genera un risparmio Ires di 43.200 euro (180.000 x 24%), superiore a quello che si sarebbe ottenuto in regime Pex (dove la minusvalenza sarebbe stata deducibile solo per 9.000 euro, con un risparmio di 2.160 euro). In questo scenario, l’esclusione dalla Pex risulta paradossalmente vantaggiosa.
ATTENZIONE: IL PARADOSSO DELLE MINUSVALENZE > L’esclusione dal regime Pex per mancato raggiungimento delle soglie consente la piena deducibilità delle minusvalenze, generando un risparmio fiscale significativamente superiore rispetto al regime di deducibilità limitata previsto per le partecipazioni Pex. Questa asimmetria pone interrogativi sulla coerenza sistematica della riforma e potrebbe dar luogo a strategie di ottimizzazione fiscale.
Fattispecie: Kappa S.p.A. controlla al 100% Lambda S.r.l., che a sua volta detiene il 4% di Mu S.p.A. (valore fiscale: 350.000 euro). Kappa detiene anche direttamente l’1,5% di Mu S.p.A. (valore fiscale: 120.000 euro).
Calcolo della partecipazione complessiva ai fini della soglia del 5%: La partecipazione indiretta di Kappa in Mu attraverso Lambda è pari a 100% x 4% = 4% (demoltiplicazione). A questa si aggiunge la partecipazione diretta dell’1,5%. La partecipazione complessiva ai fini della soglia è pertanto pari a 5,5%, che supera il 5%.
Effetto Pex per Lambda: Lambda, considerata isolatamente, detiene solo il 4% di Mu con un valore fiscale di 350.000 euro. Nessuna delle due soglie è raggiunta autonomamente. Tuttavia, la norma consente il computo delle partecipazioni indirette all’interno del gruppo. Pertanto, ai fini della verifica della soglia in capo a Lambda, si tiene conto della partecipazione complessiva del gruppo (5,5%), consentendo a Lambda di accedere alla Pex.
Criticità: La demoltiplicazione funziona solo all’interno di rapporti di controllo ex art. 2359 c.c. Se Kappa detenesse il 45% di Lambda (influenza dominante ma non controllo integrale), la demoltiplicazione produrrebbe un risultato diverso: 45% x 4% = 1,8% + 1,5% diretto = 3,3% — sotto soglia. La struttura della catena di controllo diventa pertanto determinante per l’accesso al beneficio.
L’art. 177, comma 2, del TUIR disciplina il regime di realizzo controllato per i conferimenti di partecipazioni di controllo o collegamento in società holding. Il meccanismo consente di eseguire il conferimento senza emersione di plusvalenza, assumendo come valore di realizzo il costo storico della partecipazione conferita.
Il realizzo controllato, storicamente utilizzato per le ristrutturazioni societarie "a costo fiscale zero", entra in tensione con le nuove soglie dimensionali. Il conferimento al costo storico, pur evitando la tassazione immediata, trasferisce alla conferitaria un valore fiscale che potrebbe risultare inferiore alla soglia di 500.000 euro, precludendo l’accesso futuro alla Pex.
La strategia "pagare per salvare" consiste nel rinunciare volontariamente al beneficio del realizzo controllato, eseguendo il conferimento a valori correnti (di perizia) e accettando la tassazione della plusvalenza emergente. Il vantaggio è che la conferitaria acquisisce la partecipazione con un valore fiscale più elevato, potenzialmente sopra la soglia di 500.000 euro, preservando l’accesso alla Pex per le cessioni future.
Analisi costo-beneficio: Il break-even della strategia si determina confrontando il costo fiscale immediato (plusvalenza tassata al conferimento) con il risparmio futuro derivante dall’applicazione della Pex sulla cessione finale. Se la plusvalenza attesa in sede di exit è significativamente superiore a quella emersa in sede di conferimento, la strategia risulta conveniente.
VISIONE STRATEGICA > Il realizzo controllato, tradizionalmente percepito come un beneficio, può trasformarsi in una "trappola fiscale" nel nuovo contesto normativo. L’analisi deve spostarsi dalla singola operazione di conferimento all’intero ciclo di vita della partecipazione, valutando l’impatto delle nuove soglie sulla catena di valore complessiva.
Con la Risposta ad interpello n. 42 del 2026, l’Agenzia delle Entrate ha affrontato per la prima volta il tema del conferimento di partecipazioni in una holding di nuova costituzione finalizzato al passaggio generazionale, nel contesto delle nuove soglie Pex.
Il caso riguardava un imprenditore persona fisica che deteneva una partecipazione del 3,8% in una società quotata (valore fiscale: 420.000 euro, valore di mercato: 1.200.000 euro). L’imprenditore intendeva conferire la partecipazione in una holding familiare interamente controllata, al fine di organizzare il passaggio generazionale ai figli e razionalizzare la governance del patrimonio mobiliare.
L’Agenzia ha confermato che:
L’interpello ha individuato le seguenti ragioni extrafiscali meritevoli di tutela:
PRECEDENTE RILEVANTE > L’interpello 42/2026 costituisce il primo pronunciamento ufficiale dell’Amministrazione finanziaria sulla compatibilità tra nuove soglie Pex e operazioni di riorganizzazione patrimoniale finalizzate al passaggio generazionale. L’esclusione dell’abuso del diritto fornisce un importante presidio di certezza per i professionisti che strutturano operazioni analoghe.
Le nuove soglie dimensionali producono effetti particolarmente significativi sul settore del venture capital, dei club deal e degli investimenti early-stage, dove le partecipazioni di minoranza sotto il 5% e con valore fiscale contenuto sono la norma piuttosto che l’eccezione.
Nei club deal, più investitori partecipano congiuntamente all’acquisizione di una partecipazione, ciascuno con quote tipicamente comprese tra l’1% e il 4%. Con le nuove soglie, la gran parte di questi investitori perde l’accesso alla Pex, con un incremento del carico fiscale che può modificare radicalmente il rendimento atteso dell’operazione.
Gli investitori in startup, sia persone fisiche che società, tipicamente acquisiscono partecipazioni di minoranza in fase seed o Series A con ticket compresi tra 50.000 e 300.000 euro. Le nuove soglie escludono sistematicamente questi investitori dal regime Pex, disincentivando l’investimento in capitale di rischio proprio nelle fasi iniziali del ciclo di vita dell’impresa.
IMPATTO SISTEMICO > Le nuove soglie rischiano di contraddire gli obiettivi di policy del legislatore in materia di sostegno all’innovazione e al venture capital. L’esclusione sistematica degli investitori early-stage dal regime Pex può ridurre l’attrattività dell’Italia come ecosistema di investimento in startup, con effetti regressivi sulla competitività del sistema produttivo.
Il combinato disposto delle nuove soglie Pex e della disciplina delle minusvalenze su partecipazioni (art. 101 TUIR) solleva un tema di coerenza sistematica che merita particolare attenzione.
Nel regime Pex, la simmetria tra esenzione delle plusvalenze (95%) e indeducibilità delle minusvalenze (limitazione al 5%) garantisce la coerenza del sistema. Con le nuove soglie, emerge tuttavia un’asimmetria strutturale:
Questa asimmetria può generare comportamenti selettivi: in presenza di portafogli misti (partecipazioni sopra e sotto soglia), il contribuente potrebbe essere tentato di realizzare le plusvalenze sulle partecipazioni sopra soglia (beneficiando della Pex) e le minusvalenze sulle partecipazioni sotto soglia (beneficiando della piena deducibilità).
L’art. 163 TUIR pone il divieto di doppia imposizione come principio generale dell’ordinamento tributario. La questione si pone con particolare intensità nel caso di catene partecipative in cui la stessa ricchezza viene tassata a più livelli.
La Direttiva Madre-Figlia (2011/96/UE) impone l’eliminazione della doppia imposizione sui dividendi distribuiti tra società di Stati membri diversi, a condizione che la partecipazione sia almeno del 10%. Le nuove soglie italiane (5% o 500.000 euro) sono più restrittive della soglia comunitaria e potrebbero sollevare profili di compatibilità con il diritto UE, specialmente nei casi di partecipazioni transfrontaliere che soddisfano la soglia comunitaria ma non quelle nazionali.
QUESTIONE APERTA > La doppia imposizione economica sui dividendi percepiti da soci sotto soglia rappresenta una criticità sistematica della riforma. Il legislatore delegato potrebbe essere chiamato a intervenire con correttivi, quali l’introduzione di un credito d’imposta parziale o la riduzione dell’aliquota effettiva sui dividendi per le partecipazioni sotto soglia, al fine di preservare la coerenza del sistema e la compatibilità con i principi dell’ordinamento europeo.
L’analisi comparata del carico fiscale prima e dopo la riforma evidenzia l’entità dell’impatto delle nuove soglie sulle diverse tipologie di operazione.
Alla luce dell’analisi condotta, si formulano le seguenti raccomandazioni per i professionisti chiamati ad assistere imprese e investitori nell’adeguamento al nuovo quadro normativo.
VISIONE STRATEGICA > Le nuove soglie non eliminano né l’esclusione dei dividendi né la Participation Exemption, ma ne ridefiniscono i contorni, imponendo valutazioni più ponderate in ordine alle strategie di investimento e disinvestimento. La pianificazione non è più ancorata alla verifica meramente formale dei requisiti storici, ma impone un presidio preventivo della struttura partecipativa, delle tempistiche delle acquisizioni e delle operazioni di exit. Il professionista è chiamato a un ruolo di regia attiva nell’intero ciclo di vita della partecipazione.
Puglisi Law Firm affianca imprese, gruppi societari e investitori nell’analisi dell’impatto delle nuove soglie sulla propria struttura partecipativa, individuando le soluzioni più efficienti per la gestione di dividendi, operazioni di exit, conferimenti, ristrutturazioni societarie e passaggi generazionali alla luce del nuovo quadro normativo.
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