Quando una calamità naturale colpisce l'impresa, la tenuta della corporate crisis governance diventa il discrimine tra sopravvivenza e dissoluzione. Questo studio analizza l'inadeguatezza della proprietà (governance failure e situational incompetence), il ruolo dell'unità di crisi aziendale e la funzione — oggi imprescindibile — dell'avvocato-crisis manager come presidio operativo di business continuity e legalità, alla luce della responsabilità degli amministratori ex art. 2086 c.c. e della letteratura internazionale.
Il presente contributo si propone di indagare, con taglio dottrinale e vocazione interdisciplinare, il nesso tra crisi d'impresa da calamità naturale, corporate crisis governance e ruolo dell'avvocato-crisis manager operativo. L'obiettivo non è meramente descrittivo: si intende dimostrare che, nell'economia della crisi innescata da un evento calamitoso, il presidio giuridico strutturato — nella forma dell'avvocato d'impresa o del general counsel — costituisce un fattore determinante di business continuity e, al contempo, un argine al rischio di responsabilità degli amministratori per violazione dell'art. 2086 c.c.
La riflessione muove da una constatazione empirica: le calamità naturali — terremoti, alluvioni, eruzioni, frane, eventi climatici estremi — non si limitano a distruggere asset fisici. Esse disarticolano le catene decisionali, paralizzano la governance, rendono manifeste le fragilità organizzative latenti. In questo contesto, l'inadeguatezza della proprietà e del vertice gestorio — ciò che la letteratura anglosassone qualifica come governance failure e situational incompetence — emerge con particolare evidenza.
La crisi d'impresa da calamità naturale rappresenta il più severo stress-test a cui un assetto di corporate crisis governance possa essere sottoposto. A differenza delle crisi di mercato, delle crisi reputazionali o delle crisi finanziarie endogene, la calamità naturale è esogena, improvvisa e tendenzialmente non negoziabile: non ammette dilazioni, non consente rinvii, non tollera inerzia. L'impresa colpita deve rispondere in ore, non in settimane. Deve attivare un'unità di crisi aziendale, salvaguardare la continuità operativa, proteggere le persone, gestire la comunicazione istituzionale e preservare gli asset materiali e immateriali — tutto simultaneamente.
È precisamente in questa compressione temporale e decisionale che si manifesta il divario tra assetti di governance adeguati e assetti inadeguati: tra imprese dotate di un business continuity plan e di un crisis management team strutturato, e imprese in cui la gestione della crisi è affidata all'improvvisazione del vertice.
Lo studio adotta un metodo integrato, fondato sull'analisi del diritto positivo italiano (art. 2086 c.c., Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), sulla dottrina civilistica e commercialistica in materia di assetti organizzativi adeguati e responsabilità degli amministratori, e sulla letteratura internazionale peer-reviewed in tema di governance failure (Paruchuri et al., 2024; Erkens et al., 2012), situational incompetence (Carlton, 2019; 2018), crisis governance (Lorsch, 2015; Christiansen, 2011), ruolo degli esperti esterni nelle crisi (Broekema et al., 2019; Brinks et al., 2024) e funzione del general counsel nella gestione delle emergenze (Langevoort, 2012; Ashurst, 2025). Il confronto tra le evidenze empiriche internazionali e il quadro normativo domestico consente di formulare proposte interpretative e de iure condendo sull'integrazione strutturale della competenza legale nella corporate crisis governance.
Nell'ambito della corporate crisis governance, la letteratura internazionale classifica le crisi in base al loro potenziale di minaccia alla sopravvivenza dell'organizzazione. Le calamità naturali si collocano al vertice di questa tassonomia: sono eventi survival-threatening che, per intensità, imprevedibilità e pervasività degli effetti, possono condurre alla cessazione dell'attività d'impresa in tempi estremamente rapidi. Le evidenze raccolte dall'Institute of Directors della Nuova Zelanda — Paese esposto a rischi sismici e climatici paragonabili a quelli del territorio italiano — confermano che i board chiamati a governare la fase post-disastro si trovano ad affrontare simultaneamente crisi operative, finanziarie, reputazionali e di compliance, con un livello di complessità decisionale che eccede le competenze ordinarie del vertice gestorio (Institute of Directors New Zealand, 2025, https://www.iod.org.nz/news/articles/guidance-for-boards-supporting-their-organisations-to-recover-from-a-natural-disaster).
Nel contesto italiano, l'impresa colpita da calamità naturale deve gestire contestualmente: la messa in sicurezza delle persone e degli impianti, l'attivazione delle coperture assicurative, l'interlocuzione con le autorità di protezione civile e gli enti locali, la tutela dei crediti e dei rapporti contrattuali, la richiesta di accesso a fondi emergenziali, la compliance con gli obblighi di segnalazione della crisi ex Codice della crisi, la comunicazione verso stakeholder, clienti e fornitori. Ciascuna di queste attività richiede competenze specialistiche che, nella maggior parte delle imprese — in particolare nelle PMI — non sono presenti all'interno dell'organizzazione.
La corporate crisis governance può essere definita come l'insieme dei meccanismi organizzativi, decisionali e di controllo che un'impresa predispone per governare situazioni di crisi. In questa prospettiva, la responsabilità primaria ricade sulla proprietà e sul board, cui spetta il dovere di dotare l'impresa di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche con riferimento alla rilevazione tempestiva della crisi e alla perdita della continuità aziendale (art. 2086, comma 2, c.c.).
La letteratura sul governance failure documenta ampiamente come, nelle crisi più severe, il board si riveli spesso inadeguato. Paruchuri, Hoempler, Cowen, Cannella e Nahm (2024) hanno condotto una revisione sistematica del ruolo dei directors nelle situazioni di organizational misconduct e di crisi, evidenziando come il fallimento della governance non sia quasi mai riconducibile a un singolo atto, ma piuttosto a un pattern di omissioni, sottovalutazioni e ritardi decisionali che si stratificano nel tempo (Paruchuri, H. A., Hoempler, E. A., Cowen, A. P., Cannella, A. A., & Nahm, P. I., 2024, https://journals.sagepub.com/doi/10.1177/01492063231225420).
Erkens, Hung e Matos (2012) hanno dimostrato, con riferimento alle crisi bancarie della grande recessione, che la debolezza della governance — segnatamente l'insufficiente indipendenza del board e l'inadeguatezza dei sistemi di risk management — amplifica in modo decisivo l'impatto della crisi sull'impresa (Erkens, D. H., Hung, M., & Matos, P., 2012, https://research-api.cbs.dk/ws/files/44840002/bj_rn_imbierowicz_the_roles_of_corporate_postprint.pdf).
Il parallelo tra crisi finanziarie e crisi da calamità naturale è meno azzardato di quanto potrebbe apparire. Christiansen (2011), nel rapporto redatto per OECD e IFC, ha evidenziato come la crisi finanziaria globale del 2008 abbia portato alla luce carenze strutturali nella governance delle imprese — in particolare nella capacità di identificare, valutare e gestire i rischi — che si manifestano con dinamiche analoghe in ogni crisi survival-threatening, indipendentemente dalla sua natura (Christiansen, H., 2011, https://www.ifc.org/content/dam/ifc/doc/mgrt/cg-and-financial-crisis-hans-christiansen.pdf).
Lorsch (2015), in uno studio dedicato specificamente alla responsabilità del board nella crisis governance, ha sostenuto che il consiglio di amministrazione deve assumere un ruolo attivo e non meramente ratificatorio nella gestione delle crisi, predisponendo ex ante protocolli di intervento, identificando le risorse critiche e definendo le catene di comando emergenziale (Lorsch, J. W., 2015, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2623219). Questi insegnamenti, maturati nel contesto delle crisi finanziarie e reputazionali, trovano applicazione a fortiori nelle crisi da calamità naturale, dove la compressione dei tempi decisionali è ancora più radicale.
Il concetto di situational incompetence — centrale per comprendere l'inadeguatezza della proprietà nella crisi d'impresa da calamità naturale — è stato elaborato da Carlton (2019) nell'ambito dello studio dei fallimenti di grandi progetti complessi. Carlton definisce la situational incompetence come una condizione in cui soggetti normalmente competenti diventano inadeguati — non per carenze strutturali delle proprie capacità, ma per effetto delle condizioni situazionali in cui si trovano ad operare: pressione temporale estrema, sovraccarico informativo, incertezza radicale, stress emotivo, assenza di precedenti esperienziali. La incompetenza non è dunque un attributo stabile del soggetto, ma un esito dinamico dell'interazione tra le capacità del decisore e le richieste della situazione (Carlton, D., 2019, https://journalmodernpm.com/manuscript/index.php/jmpm/article/download/JMPM02004/349).
In uno studio precedente, Carlton (2018) aveva già indagato le cause del fallimento di un progetto IT su larga scala, identificando nella governance del progetto — e non nella componente tecnica — il fattore determinante del fallimento, e ascrivendo tale esito proprio a una forma di incompetenza situazionale dei decisori apicali (Carlton, D., 2018, https://www.intechopen.com/chapters/61179).
La trasposizione della categoria di situational incompetence al contesto della proprietà e del board in caso di calamità naturale appare non solo legittima, ma necessaria. L'imprenditore o l'amministratore che si trova a dover gestire simultaneamente la messa in sicurezza dello stabilimento allagato, l'attivazione delle polizze assicurative, la riorganizzazione della catena logistica, la comunicazione ai dipendenti, la gestione dei rapporti con la pubblica amministrazione e la valutazione delle implicazioni sulla continuità aziendale, opera in condizioni che generano, per definizione, situational incompetence — anche quando il medesimo soggetto sia perfettamente competente nella gestione ordinaria dell'impresa.
La calamità naturale, in altri termini, produce una domanda decisionale che eccede strutturalmente l'offerta di competenza del vertice gestorio, generando un gap che, se non colmato da risorse esterne qualificate, conduce a decisioni disfunzionali, inerzia operativa e, in ultima analisi, a un aggravamento della crisi.
Gli effetti della situational incompetence sulla gestione della crisi d'impresa da calamità naturale sono molteplici e cumulativi. In primo luogo, l'inerzia decisionale: il vertice, sopraffatto dalla complessità e dall'urgenza, tende a procrastinare le decisioni critiche, nella speranza — psicologicamente comprensibile ma operativamente letale — che la situazione si risolva da sé o che altri soggetti intervengano. In secondo luogo, la sottovalutazione del rischio giuridico: l'imprenditore concentrato sulla dimensione operativa della crisi tende a trascurare le implicazioni normative — obblighi di segnalazione, responsabilità verso i lavoratori, compliance ambientale, tutela dei dati — con conseguenze che possono manifestarsi anche a distanza di anni. In terzo luogo, le decisioni disfunzionali: sotto pressione estrema, il decisore tende ad adottare soluzioni istintive, non meditate, spesso basate su informazioni parziali o inesatte, che possono aggravare la crisi anziché contenerla.
La questione assume rilievo giuridico nella misura in cui la situational incompetence del vertice gestorio si traduca in una violazione del dovere di dotare l'impresa di assetti organizzativi adeguati alla rilevazione tempestiva della crisi e alla tutela della continuità aziendale, come prescritto dall'art. 2086, comma 2, c.c. La dottrina italiana ha ampiamente riconosciuto che il dovere di adeguatezza degli assetti non si esaurisce nella predisposizione formale di procedure, ma implica un dovere di effettività e di aggiornamento continuo degli stessi alla luce dei rischi concreti cui l'impresa è esposta (si vedano, tra gli altri, i contributi su ECNews, https://www.ecnews.it/legale/societa-e-crisi-di-impresa/crisi-impresa/la-responsabilita-dellamministratore-la-mancata-adozione-a/; Diritto della crisi, https://dirittodellacrisi.it/articolo/la-crisi-di-impresa-gli-idonei-e-adeguati-assettiil-comportamento-del-collegio-sindacale-i/; ilCaso.it, https://www.ilcaso.it/articolo/1060).
Un assetto organizzativo che non contempli — per un'impresa operante in un territorio ad elevato rischio sismico, idrogeologico o vulcanico — un piano di business continuity, un'unità di crisi aziendale e la preidentificazione di competenze legali specialistiche da attivare in emergenza, appare difficilmente qualificabile come "adeguato" ai sensi della norma. In questa prospettiva, la situational incompetence non è una scusante, ma un indice di inadeguatezza dell'assetto: l'impresa che non si dota degli strumenti per compensare la prevedibile incapacità situazionale del proprio vertice di fronte a una calamità viola, potenzialmente, il dovere di cui all'art. 2086 c.c.
SITUATIONAL INCOMPETENCE E ART. 2086 C.C. > L'impresa che non predispone assetti organizzativi idonei a compensare la prevedibile incapacità situazionale del vertice gestorio di fronte a una calamità naturale — unità di crisi, business continuity plan, presidio legale strutturato — si espone al rischio di violazione del dovere di adeguatezza degli assetti ex art. 2086 c.c. e, conseguentemente, alla responsabilità degli amministratori.
L'unità di crisi aziendale — o crisis management team (CMT) — è l'organo collegiale di corporate crisis governance, a composizione interfunzionale, preposto alla gestione della crisi d'impresa in tutte le sue fasi: prevenzione, allerta, risposta immediata, gestione dell'emergenza, recovery e ritorno alla normalità operativa. Non si tratta di un organo meramente consultivo: l'unità di crisi è un centro decisionale operativo, dotato di poteri delegati dal board e di risorse dedicate, la cui attivazione deve essere automatica al verificarsi dell'evento trigger.
La composizione dell'unità di crisi aziendale varia in funzione della natura e delle dimensioni dell'impresa, ma la letteratura converge nell'identificare alcuni ruoli strutturali: il crisis leader (tipicamente un membro del top management o un professionista esterno con competenze specifiche di crisis management), il responsabile operativo, il responsabile della comunicazione, il responsabile delle risorse umane, il responsabile finanziario e — elemento su cui si tornerà diffusamente nelle sezioni successive — il legale, nella forma del general counsel o dell'avvocato esterno con competenze di corporate crisis governance.
La presenza del legale nell'unità di crisi non è un optional: è una condizione di funzionalità dell'organo. Come si vedrà, il legale è l'unico soggetto in grado di garantire che le decisioni assunte in emergenza siano conformi al quadro normativo, che i diritti dell'impresa siano tutelati in tempo reale e che la documentazione della crisi — fondamentale ai fini della successiva gestione del contenzioso, delle coperture assicurative e della responsabilità gestoria — sia prodotta in modo corretto e tempestivo.
L'unità di crisi aziendale è il braccio operativo del business continuity plan (BCP). Nelle crisi da calamità naturale, il BCP assume una rilevanza cruciale: definisce ex ante le procedure di evacuazione, i protocolli di messa in sicurezza degli asset, le strategie di continuità operativa (siti alternativi, remote working, catene di fornitura di backup), i canali di comunicazione di emergenza, le modalità di accesso ai fondi emergenziali e le procedure di ripristino. L'unità di crisi è il soggetto che attiva, coordina e adatta il BCP alle circostanze concrete dell'evento calamitoso.
L'assenza di un BCP e di un'unità di crisi predeterminata significa, nella pratica, che al verificarsi della calamità l'impresa dovrà improvvisare ogni decisione — con tempi, costi e rischi giuridici esponenzialmente superiori rispetto a quelli di un'impresa dotata di un assetto di crisis governance strutturato.
L'unità di crisi aziendale funziona come anticorpo organizzativo rispetto al governance failure, all'inadeguatezza della proprietà e alla situational incompetence del vertice gestorio. Attraverso la distribuzione delle responsabilità decisionali tra soggetti dotati di competenze complementari, l'unità di crisi riduce il sovraccarico cognitivo sul singolo decisore, compensa le inevitabili lacune di competenza situazionale e garantisce che ogni dimensione della crisi — operativa, finanziaria, giuridica, comunicativa, relazionale — sia presidiata da un soggetto qualificato.
In assenza dell'unità di crisi, l'intero peso della decisione ricade sull'imprenditore o sull'amministratore delegato, generando le condizioni ideali per la manifestazione della situational incompetence descritta da Carlton (2019). La predisposizione di un'unità di crisi strutturata, pertanto, non è soltanto una best practice organizzativa: è un adempimento riconducibile al dovere di adeguatezza degli assetti ex art. 2086 c.c.
Le evidenze empiriche sul ruolo degli esperti esterni nelle crisi sono univoche. Broekema, Helsloot, Jong e Scholtens (2019), nella più ampia ricerca sintetica condotta sui rapporti di valutazione post-crisi nei Paesi Bassi — 114 rapporti analizzati —, hanno dimostrato che il coinvolgimento di esperti esterni nelle fasi di preparazione e risposta alla crisi migliora significativamente la qualità delle decisioni, la tempestività degli interventi e l'efficacia della comunicazione, mentre l'assenza di supporto esterno specializzato è sistematicamente correlata a esiti peggiori (Broekema, W., Helsloot, I., Jong, W., & Scholtens, A., 2019, https://www.sciencedirect.com/article/abs/pii/S2212420918303583).
Brinks et al. (2024), in uno studio recente sullo "spettro ampio" degli advisors nelle crisi, hanno evidenziato che le organizzazioni che attivano un panel diversificato di esperti esterni — tecnici, strategici, comunicativi, giuridici — nelle fasi precoci della crisi ottengono risultati significativamente migliori in termini di contenimento dei danni, velocità di recovery e protezione della reputazione (Brinks, V., et al., 2024, https://www.econstor.eu/bitstream/10419/271206/1/1-s2.0-S2212420923001760-main.pdf).
Le tipologie di advisor coinvolti nella gestione della crisi d'impresa da calamità naturale sono molteplici: esperti tecnici (ingegneri strutturali, periti, consulenti ambientali), advisor strategici (consulenti di direzione, esperti di business continuity), comunicatori di crisi, advisor istituzionali (esperti di relazioni con la pubblica amministrazione e di accesso ai fondi emergenziali) e, naturalmente, consulenti legali. L'integrazione di queste competenze nella struttura dell'unità di crisi aziendale richiede una regia che, come si argomenterà, è naturalmente affidata all'avvocato — l'unico professionista in grado di governare simultaneamente la dimensione giuridica, organizzativa e strategica della crisi.
La relazione tra governance failure, inadeguatezza della proprietà e necessità di supporto esterno è biunivoca. Da un lato, il governance failure e l'inadeguatezza della proprietà — la dimostrata incapacità del board di gestire la crisi con le sole risorse interne — rendono imprescindibile il ricorso a competenze esterne qualificate. Dall'altro, l'omesso coinvolgimento di esperti esterni è esso stesso un indice di governance failure: un board che, di fronte a una calamità naturale, non attivi le risorse professionali necessarie — in primis legali — dimostra un difetto di consapevolezza della propria inadeguatezza situazionale e, potenzialmente, una violazione del dovere di diligenza gestoria.
I rischi dell'omesso coinvolgimento di consulenti esterni nella crisi d'impresa da calamità naturale sono gravi e multidimensionali: perdita di opportunità di accesso ai fondi emergenziali per mancato rispetto dei termini o delle procedure; inadempimenti contrattuali evitabili; responsabilità verso i lavoratori per omessa adozione di misure di sicurezza post-evento; errori nella gestione delle coperture assicurative; violazione degli obblighi di segnalazione della crisi; distruzione o mancata conservazione di prove documentali rilevanti; aggravamento della posizione processuale in eventuali contenziosi successivi. Ciascuno di questi rischi può essere efficacemente mitigato dalla presenza di un avvocato strutturalmente inserito nell'unità di crisi aziendale.
Il ruolo dell'avvocato-crisis manager nella crisi d'impresa trova fondamento teorico nella ricerca di Langevoort (2012), che ha analizzato con profondità il ruolo del general counsel nelle diverse fasi di una crisi complessa — dalla fase di incubazione, alla fase acuta, alla fase di recovery —, dimostrando come il legale d'impresa sia il soggetto che, per posizionamento organizzativo e competenze, si trova al centro dello "scandalo" in ciascuna delle sue fasi, con responsabilità crescenti e con un potenziale di impatto sulla gestione della crisi che nessun altro professionista è in grado di eguagliare (Langevoort, D. C., 2012, https://scholarship.law.duke.edu/faculty_scholarship/2580/).
Ashurst (2025), nel report "Eye of the Storm", ha confermato con dati aggiornati che i general counsel sono oggi il primo punto di riferimento del board nella gestione delle crisi, e che la loro funzione si è evoluta dalla mera compliance alla guida operativa della risposta all'emergenza (Ashurst, 2025, https://www.ashurst.com/en/insights/eye-of-the-storm-general-counsel-lead-in-crisis-management/). La Legal Leadership ha ulteriormente evidenziato come il legal team svolga un ruolo essenziale non solo nella fase acuta della crisi, ma anche — e soprattutto — nella fase post-crisi, nella quale la corretta gestione delle conseguenze giuridiche dell'evento può determinare la sopravvivenza stessa dell'impresa (Legal Leadership, s.d., https://www.legalleadership.co.uk/knowledge/delivering-services/risk-and-compliance/legal-teams-role-in-crisis-and-post-crisis-management).
Alla luce delle evidenze richiamate, pare fondato affermare che l'avvocato — nella forma del general counsel o dell'avvocato esterno con competenze specifiche di corporate crisis governance — debba essere considerato membro strutturale dell'unità di crisi aziendale, e non consulente occasionale da interpellare ex post. La sua funzione non è limitata al parere legale: comprende la valutazione in tempo reale delle implicazioni giuridiche delle decisioni di emergenza, la tutela della posizione dell'impresa nei confronti di terzi (assicuratori, pubblica amministrazione, controparti contrattuali, dipendenti), la gestione della documentazione della crisi, la supervisione della compliance con gli obblighi normativi emergenziali e la pianificazione della fase di recovery.
In molte crisi da calamità naturale, l'avvocato-crisis manager si trova ad assumere non solo un ruolo di membro, ma di leader effettivo dell'unità di crisi — in particolare quando il vertice gestorio si trovi in condizioni di situational incompetence e non sia in grado di esercitare la funzione di coordinamento.
La dottrina italiana ha tradizionalmente confinato il ruolo dell'avvocato d'impresa nella crisi d'impresa alla dimensione della compliance e della difesa giudiziale (cfr., per un inquadramento, https://avvocaticartellesattoriali.com/2025/06/05/avvocato-per-crisi-dimpresa-esperto-in-diritto-fallimentare-cosa-fa/). Questa visione, che poteva avere una sua ragionevolezza in un contesto di crisi endogene e a evoluzione lenta, risulta del tutto inadeguata di fronte alla crisi d'impresa da calamità naturale. In questo contesto, l'avvocato è chiamato a operare come competenza situazionale esterna — nel senso elaborato da Carlton — ossia come risorsa che colma il gap di competenza generato dall'inadeguatezza situazionale del vertice.
L'avvocato-crisis manager non si limita a dire al board cosa non deve fare: indica cosa deve fare, come deve farlo e in quali tempi, assumendo una funzione di regia operativa che integra e, talvolta, sostituisce la catena decisionale ordinaria.
Il contributo dell'avvocato alla business continuity dell'impresa colpita da calamità naturale si dispiega lungo l'intero arco della crisi:
La presenza strutturale dell'avvocato nell'unità di crisi aziendale e la sua partecipazione attiva alla gestione della crisi da calamità naturale producono un ulteriore effetto giuridico di rilievo: la riduzione del rischio di responsabilità degli amministratori per violazione dell'art. 2086 c.c. La giurisprudenza italiana ha riconosciuto che l'adeguatezza degli assetti organizzativi si valuta anche con riferimento alla capacità dell'impresa di attivare competenze specialistiche in situazioni di crisi (cfr., tra gli altri, la giurisprudenza del Tribunale delle Imprese di Milano, analizzata in https://giurisprudenzadelleimprese.it/sentenza/sulla-responsabilita-dellorgano-amministrativo-per-violazione-dellart-2086-c-c/; nonché i contributi dottrinali su blog.ilCaso.it, https://blog.ilcaso.it/news_825/15-10-19/L%E2%80%99adeguatezza_degli_assetti_organizzativi_amministrativi_e_contabili__e_il_rapp; e Diritto bancario, https://www.dirittobancario.it/art/doveri-degli-amministratori-e-azioni-di-responsabilita-alla-luce-del-codice-della-crisi-e-del/).
L'amministratore che dimostri di aver predisposto un'unità di crisi aziendale con competenza legale strutturata, di aver attivato un avvocato-crisis manager nelle fasi iniziali della crisi e di aver seguito i protocolli del business continuity plan, dispone di un solido argomento difensivo rispetto a eventuali azioni di responsabilità. Per converso, l'amministratore che non abbia predisposto alcun presidio di crisis governance e che non abbia attivato competenze legali specialistiche si troverà esposto a un rischio concreto di responsabilità degli amministratori ex art. 2086 c.c., in una posizione significativamente più vulnerabile.
L'AVVOCATO-CRISIS MANAGER COME PRESIDIO DI LEGALITÀ E CONTINUITÀ > L'avvocato inserito strutturalmente nell'unità di crisi aziendale non è un costo: è un investimento nella continuità aziendale e uno scudo rispetto alla responsabilità degli amministratori. La sua funzione integra compliance, gestione operativa, tutela degli interessi dell'impresa e documentazione della crisi — funzioni che nessun altro professionista è in grado di svolgere in modo unitario.
L'art. 2086, comma 2, c.c. — come novellato dal d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza) — impone all'imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. Il dovere non si limita alla predisposizione formale di procedure: richiede che gli assetti siano effettivamente funzionanti, aggiornati e proporzionati ai rischi concreti cui l'impresa è esposta — ivi compresi i rischi derivanti da calamità naturali.
La dottrina ha sottolineato come il concetto di "adeguatezza" sia relazionale e dinamico: non esiste un assetto organizzativo adeguato in assoluto, ma solo assetti adeguati rispetto al contesto specifico dell'impresa (cfr. ilCaso.it, https://www.ilcaso.it/articolo/1060; Diritto della crisi, https://dirittodellacrisi.it/articolo/la-crisi-di-impresa-gli-idonei-e-adeguati-assettiil-comportamento-del-collegio-sindacale-i/). Un'impresa localizzata in una zona ad alto rischio sismico o idrogeologico che non contempli, nei propri assetti, un protocollo di gestione della crisi da calamità naturale — comprensivo di unità di crisi, business continuity plan e presidio legale — potrebbe trovarsi esposta a contestazioni di inadeguatezza.
La giurisprudenza italiana, con crescente incisività, ha affermato la responsabilità degli amministratori per la mancata adozione di assetti organizzativi adeguati. Il Tribunale delle Imprese di Milano ha riconosciuto che la violazione dell'art. 2086 c.c. può fondare un'azione di responsabilità ex artt. 2392–2393 c.c. quando l'inadeguatezza dell'assetto abbia concorso al verificarsi o all'aggravamento della crisi (cfr. https://giurisprudenzadelleimprese.it/sentenza/sulla-responsabilita-dellorgano-amministrativo-per-violazione-dellart-2086-c-c/). La dottrina ha altresì evidenziato il ruolo del collegio sindacale quale organo di vigilanza sull'adeguatezza degli assetti, con implicazioni anche in tema di responsabilità solidale (cfr. ECNews, https://www.ecnews.it/legale/societa-e-crisi-di-impresa/crisi-impresa/la-responsabilita-dellamministratore-la-mancata-adozione-a/; Diritto bancario, https://www.dirittobancario.it/art/doveri-degli-amministratori-e-azioni-di-responsabilita-alla-luce-del-codice-della-crisi-e-del/).
Alla luce di quanto precede, è possibile formulare la seguente tesi interpretativa: l'omessa predisposizione di un'unità di crisi aziendale e l'omesso ricorso strutturato a competenze legali specialistiche nella gestione della crisi d'impresa da calamità naturale possono configurare indici di violazione del dovere di adeguatezza degli assetti organizzativi ex art. 2086 c.c. e, più in generale, del dovere di diligenza gestoria degli amministratori.
Non si tratta, naturalmente, di un automatismo: la valutazione dovrà essere condotta caso per caso, tenendo conto della natura e delle dimensioni dell'impresa, della prevedibilità del rischio calamitoso, delle risorse disponibili e del comportamento effettivamente tenuto dagli amministratori durante la crisi. Tuttavia, per le imprese di dimensioni significative operanti in territori esposti, la mancata adozione di un assetto di crisis governance — comprensivo di unità di crisi e presidio legale — appare sempre più difficilmente giustificabile.
De iure condendo, pare opportuno auspicare un intervento legislativo o regolamentare che, coerentemente con la ratio dell'art. 2086 c.c. e con le best practices internazionali (Institute of Directors New Zealand, 2025; Lorsch, 2015), includa espressamente la predisposizione di un business continuity plan e di un protocollo di crisis governance tra gli elementi valutativi dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, con specifico riguardo alle imprese operanti in territori ad alto rischio calamitoso. Sarebbe altresì auspicabile un riconoscimento esplicito della funzione dell'avvocato — general counsel o legale esterno — come componente essenziale dell'unità di crisi aziendale, in coerenza con l'evoluzione internazionale del ruolo del legal counsel nelle crisi complesse.
Il presente studio ha dimostrato che la gestione della crisi d'impresa da calamità naturale è il più severo stress-test della corporate crisis governance, capace di portare alla luce — e di aggravare — ogni fragilità latente dell'assetto organizzativo. Il governance failure e la situational incompetence del vertice gestorio non sono eventualità remote: sono esiti prevedibili dell'interazione tra la complessità della crisi calamitosa e l'inadeguatezza degli assetti di preparazione. L'unità di crisi aziendale, strutturata e preidentificata, è la risposta organizzativa che la dottrina internazionale, le evidenze empiriche e il diritto positivo italiano convergono nell'indicare come necessaria.
All'interno dell'unità di crisi aziendale, l'avvocato-crisis manager — general counsel o avvocato d'impresa esterno — occupa una posizione centrale e insostituibile nella corporate crisis governance. Non è un consulente marginale, da interpellare a crisi conclusa per la gestione del contenzioso: è un presidio operativo, un presidio di legalità e di continuità aziendale, la competenza situazionale che compensa l'inevitabile inadeguatezza del vertice di fronte all'evento calamitoso. La letteratura internazionale (Langevoort, 2012; Ashurst, 2025), le evidenze empiriche sul ruolo degli esperti nelle crisi (Broekema et al., 2019; Brinks et al., 2024) e il quadro normativo italiano (art. 2086 c.c., Codice della crisi) confermano questa tesi in modo convergente.
Alla luce dell'analisi condotta, pare ormai imprescindibile che le imprese — in particolare quelle operanti in territori esposti a rischi sismici, idrogeologici, vulcanici o climatici — rivedano i propri assetti di corporate crisis governance, verificando la presenza di un'unità di crisi aziendale strutturata e di un business continuity plan adeguato e aggiornato.
Appare altresì opportuno che gli organi di governo si interroghino sull'effettività dei propri assetti organizzativi alla luce dell'art. 2086 c.c., con specifica attenzione alla capacità dell'impresa di rispondere a una crisi da calamità naturale senza incorrere in situational incompetence e in governance failure. La predisposizione di protocolli di crisis governance, la preidentificazione delle competenze da attivare in emergenza e la formazione periodica del management sui temi della gestione delle crisi sono elementi che non possono più essere considerati facoltativi, anche ai fini della riduzione del rischio di responsabilità degli amministratori.
In questa prospettiva, può risultare decisivo avvalersi di un avvocato-crisis manager — un professionista che, per competenze giuridiche, esperienza nella gestione delle emergenze e capacità di coordinamento interfunzionale, sia in grado di guidare l'unità di crisi aziendale, garantire la business continuity e ridurre il rischio di responsabilità degli amministratori. La scelta di integrare stabilmente la competenza legale nella propria crisis governance non è un costo, ma un investimento nella resilienza, nella legalità e nella continuità dell'impresa.
RACCOMANDAZIONI OPERATIVE > Imprese, amministratori e professionisti sono invitati a sottoporre i propri assetti di corporate crisis governance a una verifica di adeguatezza rispetto al rischio di calamità naturale. Puglisi Law Firm è a disposizione per un'analisi di vulnerabilità della governance, per la progettazione dell'unità di crisi aziendale e per l'assunzione del ruolo di avvocato-crisis manager nella pianificazione e nella gestione della crisi d'impresa.
Puglisi Law Firm affianca imprese, amministratori e professionisti nella progettazione di assetti di corporate crisis governance, nella costituzione dell'unità di crisi aziendale e nell'assunzione del ruolo di avvocato-crisis manager per la pianificazione e la gestione della crisi d'impresa da calamità naturale.